7. Indemnity
7.1 Dealer will defend and indemnify Cecilio (including reasonable legal fees and costs of litigation or other dispute resolution process,
including arbitration) against and hold Cecilio harmless from, any and all claims by any other party resulting from Dealer’s acts (other than
the mere marketing of the Products), omissions or representations, regardless of the form of action.
7.2 Cecilio is not liable and does not indemnify Dealer for any costs or other liabilities Dealer may incur. Dealer is acting as an independent
contractor for Cecilio and Dealer cannot bind Cecilio to any obligation except to the extent authorized in writing by Cecilio.
7.1ディーラーはCecilioを保護し賠償する。（合理的な法的費用及び訴訟及びその他調停を含む紛争解決の過程で生じた費用を含む。）また、行為の形態を問わず、ディーラーの（単なる製品のマーケティング以外の）行為を原因とする、いかなる第三者からのクレーム、遺漏および責任から免責される。
7.2Cecilioはディーラーが引き起こしたとみなされるいかなる費用およびその他の責任を負わず、ディーラーに賠償しない。
ディーラーはCecilioの独立した契約者（請負人）として行為するもので、ディーラーはCecilioによって文書で認められた限度を超えてCecilioにいかなる義務を負わせるものではない。
7.1 代理店は、訴訟方式にかかわらず、代理店の行為（製品のマーケティングを除く）、不作為の行為、或はレプリゼンテーションの結果として他の当事者によるあらゆる苦情（妥当な法的料金と訴訟費用、或は争議を含む他の係争解決過程を含む）に対しCecilioに被害が及ばないように保護し、保障する。
7.2 Cecilioは、代理店が被る全ての費用、或は他の法的責任を負わず、また損害賠償の責任を負わない。代理店はCecilioのための独立した契約者であり、また代理店は、Cecilioによって書面で承認された範囲内以外の全ての責務に対してCecilioに義務を負わせることはできない。
7.1 「ディーラー」は、訴訟形態に関係なく、「ディーラー」の（「製品」の単なるマーケティング以外の）行為、怠慢、または表現から生じるいかなる相手方の請求に対しても、（訴訟またはその他の調停を含む紛争解決プロセスの合理的な弁護士費用、および仲裁費用を含めて、）Cecilio社を守り免責する。、
7.2 Cecilio社は、「ディーラー」に対し、「ディーラー」がこうむる可能性がある費用およびその他の負債の責任を負わず、保障もしない。「ディーラー」はCecilio社のための独立請負人として行動しており、「ディーラー」は、Cecilio社が書面にて認可する場合を除き、Cecilio社をいかなる義務にも拘束することができない。
7.1 当該業者はCecilio を（訴訟、又は仲裁を含んだその他の紛争解決手続きに関する、合理的な弁護料及び諸費用を含む）、当該業者の（当該諸製品の単なるマーケティング以外の）作為、不作為又は代理行為に起因する他のいかなる当事者のあらゆる請求から、これらの行為の形式の如何に関わらず、保護また補償し、免責する。
7.2 Cecilio は、如何なる費用、又その他に当該業者が招いた負債について、一切の責任を負わず、又当該業者に補償しない。当該業者は、Cecilio に対して独立契約者として行動し、又 Cecilio の作成する書面上で認められている限度を越えては、Cecilio に如何なる義務も負わせることができない。
8. Termination
8.1 Cecilio can terminate this agreement by a written notice of termination, if dealer:
a. Goes into liquidation, receivership, become insolvent or enters into an arrangement or composition with creditors;
b. Breach any terms of this agreement or any terms of Cecilio’s standard Terms of Sale; or
c. Act in a manner, which in Cecilio’s opinion is contrary to its business interests.
9. Consequences of Termination
9.1 Upon termination of this agreement, Dealer must immediately:
a. Stop using any trademarks, trade names and intellectual property of Cecilio or any third party licensor of Cecilio;
8.1代理店が次の状態、或は状況になった場合、Cecilioは書面による解除通知をもって本契約を解除することができる。
a. 会社が清算になる、破産管理下なる、破産、或は会社と債権者間の和議になる。
b.本契約のいずれかの条項に違反した、或はCecilioの標準販売規約のいずれかに違反した。
c. Cecilioの見解として事業利益に不利となる行為を行う。
9. 契約解除による影響
9.1 契約が解除され次第、販売者は次の行為を直ちに停止しなければならない。
a. 全ての商標、商品名を使用すること、またCecilioの知的財産、或は第三者のCecilioのライセンスを与える権利の全てを停止すること。
8.1 Cecilioは、販売業者が以下の条件の時、書面による終了の通告により本契約を終了させることができる。
a. 破産、管財人の管理下に置かれる、支払不能になる、または債権者との手続きあるいは和解に入る。
b. 本契約のいずれか、あるいはCecilioの売買条件のいずれかに違反する。
c. Cecilioの見解において、Cecilioの事業利益に背く行いをする。
9. 契約終了の帰結
9.1 本契約の終了時に、販売業者はただちに
a. Cecilioのあらゆる商標、商号、知的財産あるいはCecilioの第三者ライセンサーの使用をやめること。
b. Stop making any statements or representations that Dealer is an authorized reseller, dealer, distributor or other representative of Cecilio;
c. Return to Cecilio any and all marketing collaterals and sales literature, including but not limited to, brochures, catalogs, price lists,
banners, flyers, and/or posters.
9.2 After termination, Dealer will remain liable for any obligations agreed to before termination.
9.3 On termination, all amounts Dealer owes to Cecilio will become immediately payable (even if the due date has not arrived). Cecilio can
reject all or part of any orders from Dealer which remain to be fulfilled at termination.
c. 同社へ全営業用の担保物及び資料を返却。これには、パンフレット、カタログ、価格リスト、バナー及びポスター等が含まれる。
9.2 終了後も、ディーラーは、終了に先立ち合意された全義務に有責である。
9.3 終了時に、ディーラーが同社から借入している全額を即座に返済しなければならない（たとえ、支払日が到達していない場合でも）。
セシリオ社は、終了時に有効である全部または一部の注文を拒否できる。
c. マーケティング関連資料、販売文献はCecilio に返却する。冊子、カタログ、価格表、バナー、チラシおよび／またはポスターを含むが、
これに限定されない。
9.2 解除後、解除前に同意された義務に対して法的責任を負い続けるものとする。
9.3 解除と同時に、ディーラーが Cecilioに負っている全ての金額は直ちに支払われるべ きものとする(たとえ期日に達っしていない場合においても)。Cecilio は解除時に義務を果たし続ける販売業者からの全部または一部の注文を拒否することができる。
c. パンフレット、カタログ、価格表、旗、フライヤーやポスターを含みそれらに限定しない、すべてのマーケティング販促用品、およびセールス用資料、広告用チラシのCecilio社への返却。
9.2 契約終了にともない、「ディーラー」がCecilio社に負う全額が、（期日が到来していなくとも）ただちに支払い満期となる。Cecilio社は、 契約解除時に納品前となっている「ディーラー」からの注文の全てもしくは一部を拒否することができる。
10. Waiver
10.1 Cecilio can exercise any right it has against Dealer even if it may not previously have exercised that right or it may have excused Dealer from
complying with it. Any waiver by Cecilio of complying with any of Dealer’s obligations must be in writing.
11. Assignment
11.1 Dealer cannot transfer or assign any of its rights or obligations hereunder to any third party or entity, and this Agreement may not be
involuntarily assigned or assigned by operation of law or change of control, without the prior written consent of Cecilio, which consent shall
be given or withheld by Cecilio in the exercise of its sole discretion.
10.1 セシリオはたとえ以前にその権利を行使していなくても、あるいは、ディーラーに従うことを免除していたとしても、ディーラーに対して持つどのような権利をも行使することができる。ディーラーの義務のいずれに従うことのセシリオの権利放棄は書面でなされなければならない。
11.譲渡
11.1ディーラーはその権利や義務を第３者や団体に移転したり譲渡することはできない。また本契約は、セシリオによる事前の書面による同意なしに、不本意に譲渡されたり、法の作用や支配権の変更により譲渡されてはならず、その同意は単独の裁量の行使により、セシリオによりなされるか、保留されるものとする。
10.1 Cecilio社は、「ディーラー」に対して有する全ての権利を、たとえ仮にその権利をそれまでに行使したことがなかった場合や、「ディーラー」がそれに従わなくてもよいとしたことがあった場合でも、行使できる。
「ディーラー」の義務全ての遵守についてのCecilio社によるいかなる権利放棄も、書面にされていなければならない。
11. 権利譲渡
11.1 「ディーラー」は、下記のその権利または義務のどれも、いかなる第三者または法人に譲渡することができず、本契約は、Cecilio社の書面による事前の同意なしに、不本意に譲渡されたり、法律適用の効果、または経営の変更によって、譲渡されえず、かつかかる同意は与えるも保留するも、Cecilio社がその自由裁量によってなすものとする。
12. Force Majeure
12.1 Cecilio shall not be responsible for any failure to perform due to unforeseen circumstances or to causes beyond Cecilio’s reasonable
control.
13. Paragraph Heading and language Interpretation
13.1 The paragraph headings contained herein are for reference only and shall not be considered substantive parts of this Agreement. The use of
the singular or plural form shall include the other form.
14. Counterparts
14.1 This Agreement may be executed in two or more counterparts, each of which shall be deemed an original, and all of
which together shall constitute one and the same instrument.
15. Governing Law
15.1 This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the State of California applicable thereto. If any
provision of this Agreement is deemed invalid by a court competent jurisdiction, such provision shall be enforced to the maximum extent
permitted and the remainder will remain in full force.
17. Entire Agreement
17.1 This Agreement and Cecilio’s standard Terms of Sale constitutes the entire understanding and contract between the parties and supersedes
any and all prior and contemporaneous, oral or written representations, communications, understandings and agreements between the
parties with respect to the subject matter hereof.
The parties executing this Agreement warrant that they have the requisite authority to do so.
SIGNED for and on behalf of the DEALER
THIS APPLICATION CANNOT BE PROCESSED UNLESS YOU INITIAL ACCEPTANCE OF TERMS ON THIS PAGE HERE:
6.2 Confidential Information does not include any information, however designated, that: is or subsequently becomes publicly available
without Dealer’s breach of any obligation under this Agreement; became know to Dealer prior to disclosure under this Agreement; or were
received properly and legally by Dealer form a third party without restrictions on their use. This obligation shall last three (3) years after the
termination of dealership account with Cecilio.
「ディーラー」のため、代理して署名
あなたが本ページ上に条項の承認の頭文字署名をしない限り、本書類は処理されまない。
6.2 機密情報には、いかなる名称であれ、以下の情報を含まない。
「ディーラー」の本契約中のどの義務の不履行なしに、現在またはその後一般公開されているかされる情報、本契約による開示に先立ち「ディーラー」に周知された情報、または、「ディーラー」が第三者から、その使用に対する規制なしで、適正かつ法的に受け取った情報。本義務は、Cecilio社とのディーラー契約終了後3年間続くものとする。
6. Nondisclosure of Confidential Information
6.1 During the course of performance of this Agreement, Cecilio may disclose certain Confidential Information to the Dealer solely to permit
Dealer to perform its obligations under this Agreement Dealer shall refrain from using Confidential Information for any purposes or
activities other than those specifically authorized by Cecilio.
“Confidential Information” means nonpublic information that which includes,
but is not limited to, information in tangible or intangible form relating to and/or including released or unreleased products, the marketing
or promotion of any of Cecilio’s products, Cecilio’s business policies or practices, and information received from others that Cecilio is
obligated to treat as confidential.
「それらに限定しない」は、「それらに限定されない」と訂正いたします。