[Translation from English to Japanese ] What a company secretary in Singapore is useful for — besides eating startup ...

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http://sgentrepreneurs.com/toolkit/2012/08/10/what-a-company-secretary-in-singapore-is-useful-for-besides-eating-startup-money/

Original text

What a company secretary in Singapore is useful for — besides eating startup money

Comparing the four major stakeholders that make up a private limited company — the shareholders, directors, auditors and company secretary — the company secretary has the least liability.

However, company secretaries do have a fiduciary responsibility to ensure that directors and shareholders are informed when their annual filing and AGM needs to take place. If ACRA does not receive a company’s annual financial reports, it is the company secretary they contact.

Translation / Japanese

シンガポールにおいて秘書役は何の役に立つのか — スタートアップの資金を食いつぶす以外に

非公開有限会社を構成する主要利害関係者は、株主、取締役、会計検査官、そして秘書役の4種類であり、秘書役は法的責任が最も低い。

しかし、秘書役は、年次報告と定期株主総会（AGM）が行われる必要がある際、取締役と株主に確実に通達する受託者責任がある。もし、会計企業規制庁（ACRA）に企業の年次会計報告書が届かない場合、ACRAが連絡をするのは秘書役である。

Translation / Japanese

シンガポールの会社の秘書は役に立たない—そのうえ初期費用がかかる

有限会社を構成する4つの主な利害関係者 —株主、取締役、監査役、秘書—を比べると、秘書の責任が一番少ない。

しかし、取締役や株主にいつ確定申告や年次総会があるのかを知らせることを保証するという信用上の責任が秘書にはある。
もし会計企業規制庁（AGM）がその会社の年間会計報告書を受け取っていなかったら、連絡をとったのは秘書である。

meso- about 12 years ago
最後、ACRAが秘書に連絡を取るんでした・・＞＜

meso- about 12 years ago
しかも論調から言って役立ってるんだから、最初は「何に役立つのか？」ですね。

Original text

The company secretary is also responsible for paper filing important company documents in the company register folder, as well as online with ACRA, and holding an up-to-date Bizfile. The company register is normally kept at the registered mailing address, and can be cited by ACRA officials should they visit.

Important documents include incorporation papers, director’s resolutions (such as change of address, appointing new directors and change of shareholders), shareholder agreements and filed annual financials.

Translation / Japanese

また、秘書役は、会計企業規制庁（ACRA）にオンラインで申請する際も含み、会社登記フォルダ内で重要な企業情報を正式に保管している書類と、最新のBizfileの保有に責任がある。会社登記は通常、登記された住所に保有され、ACRAに召喚を命じられることもある。

重要文書は、会社設立書類、取締役の決議事項（住所変更、新取締役の任命、株主の変更など）、株主の同意書や会計報告書などである。

Translation / Japanese

会社の秘書はまた、会社のレジスタフォルダと中の大事な書類とweb上のACRAの書類を埋め、Bizfileを常に最新版にしておくことが求められる。
会社登録は通常登録したメールアドレスで保たれており、ACRA役員達が訪れたときでも、引用できるようになっている。
重要な書類には定款紙、取締役の決議　（住所の変更や新しい取締役の任命、株主の変更）　株主主間協定や年次会計書などが含まれる。

Original text

If you have engaged lawyers to draft shareholder agreements to bring in new investors, the company secretary is responsible for filing amended M+AA and Allotment of Shares.

So company secretaries do more than just appear as a name on the ACRA Bizfile.

Who can act as company secretary?

The qualifications are low for private limited companies. The definition is “a person who appears to have the requisite knowledge and experience to discharge the functions of the secretary of the company.”

Translation / Japanese

新しい投資家を引き入れるために株主間契約の草稿を弁護士に頼む場合、修正基本・付属定款と株式の割当を申請する責任が秘書役にある。

このように、秘書役は会計企業規制庁（ACRA）のBizfileに名前が掲載されるだけではないのである。

どういう人が秘書役の役割を果たせるのか？

非公開有限会社の場合、その資格要件はあまりない。その定義は「秘書役の職務を遂行するための必要知識や経験を有する人物」であること。

Translation / Japanese

もし新しい出資者を取り入れるための株主の同意を集めるために弁護士を雇ったなら、秘書は修正基本定款や株式割り当てを提出する責任がある。

つまり、秘書はACRAの法人情報(Bizfile）に名前が載ってるだけではないのだ。

誰が秘書として勤められるだろうか？

その資格に求められる能力は有限会社においては低い。秘書の定義は「秘書の機能を果たすのに必要な知識や経験をもっているような人」である。

Original text

Almost any Singapore resident can act as a company secretary. A citizen, a permanent resident or a person who has been issued an employment pass or dependant pass can act as a company secretary. A director is allowed to be a company secretary, unless he or she is the sole director of the company.

Only public companies are required to appoint a properly qualified person as a company secretary. This is often a full-time, in-house role that involves more legal and company knowledge.

Translation / Japanese

シンガポール在住の人ならほとんど誰もが秘書役になりうる。国民、永住者、就労ビザ保有者、被扶養者ビザ保有者は秘書役になりうる。取締役は、その会社において唯一の取締役でない限り、秘書役になりうる。

公開会社だけは、有資格者を秘書役として任命する必要がある。より法律がらみで会社情報を含んだ常勤社内業務である場合が多い。

Translation / Japanese

ほとんどのシンガポール人は秘書を務めることができる。
市民、永住者、雇用許可証や被扶養者証を発行された人は秘書を務めることができる。
取締役はその人が会社の唯一の取締役でない限りにおいて秘書になることが許されている。
株式会社だけが、秘書として適切な能力を持つ人を任命することを必要とされている。
これはしばしばフルタイムの、より多くの法律や会社の知識が関係する社内の役割である

Original text

Outsource or DIY?

It is advisable to outsource the company secretary role for a few reasons.

Firstly, filing online with ACRA is not easy and requires the user to have a ‘professional PIN’ to file properly. Without this PIN, it is not possible to appoint for instance a foreign shareholder. To get a PIN, you will need to have industry acknowledged qualifications.

Translation / Japanese

外注か自前か？

秘書役は、いくつかの理由で外注することが望ましい。

まず、会計企業規制庁（ACRA）へのオンライン申請は容易ではなく、正しく申請するにはユーザーは「プロフェッショナルPIN（暗証番号）」を必要となる。PIN番号がないと、例えば、海外株主を指名することは不可能である。PIN番号を取得するには、業界認定の資格が必要となる。

Translation / Japanese

外部委託or自前？
いくつか理由があって、秘書役は外部委託するのが賢明だ。
第一に、オンラインでACRAに提出するのは簡単ではなく、
ユーザーが正しく提出するために専門家の個人識別番号（PIN）を持つことが要求される。
このPINなしでは、たとえば海外の株主を任命できない。
PINを手に入れるために、 産業の広く認知されている資格を取ることが必要だろう。

Original text

Here are some other common mistakes made by DIY company secretaries:

1. Filing online but failing to make a requisite resolution. For example, using SingPass to file a change to the registered office address, but not passing and holding a paper resolution.

2. It is easy to make mistakes which later invalidate a change. For example, if you appoint a new shareholder using a resolution and forget to hold the mandatory Extraordinary General Meeting, the additional shareholder is null and void in a court of law.

3. Incorrect year-end. A company secretary will make sure you establish a correct year-end so your company maximises tax benefits.

Translation / Japanese

自前の秘書役が失敗しやすい例をいくつか挙げてみる。

1. オンラインで申請するが必要解像度を満たさない。例えば、SingPass(政府系オンラインサービス用パスワード）を利用して会社の住所変更を申請するが、紙の解像度が適切でない。

2. 後日変更を無効にしてしまう失敗をしやすい。例えば、議決に従い株主を任命し、定時株主総会を開催するのを忘れると、追加の株主は法律上無効である。

3. 不当な年度末。会社が最大限の税制優遇を受けられるようにあなたが正しい年度末を設定するように、秘書役が確認する。

Original text

Company secretaries in recent years have been cast as a group who charge a fee but provide little value. A good company secretary however will protect the directors and shareholders in the company, by ensuring they follow the Companies Act.

Compliance with the Companies Act is a serious issue. Mistakes can mean that changes later become invalid in the court of law. Worse still, a secretary who is guilty of an offence under the Companies Act is liable for fines and even imprisonment.

Translation / Japanese

近年、秘書役はグループ単位で選ばれ、料金を請求するもののほとんど価値は提供してこなかった。しかし、優秀な秘書役は、取締役と株主が確実に会社法に従うようにさせることで彼らを保護する。

会社法の順守は重要課題である。間違いを犯せば、変更が後日裁判所で無効ということになりうる。それどころか、会社法の下の違法行為で有罪となった秘書役は、罰金を支払う義務があり懲役さえもありうる。

Original text

Annual fees

For an annual fee of approximately SGD 700 (USD 560), a company secretary service includes a name registered on the company’s ACRA Bizfile, an annual filing and annual general meeting. Extraordinary general meetings and director’s resolutions are normally charged as an additional fee per piece.

All Singapore-registered private limited companies need to appoint a company secretary within 6 months of incorporation. If a company secretary resigns, the organisation has another 6 months to replace the company secretary.

Translation / Japanese

年会費

約700シンガポールドル（560USドル）の年会費で、会社の秘書サービスにはこの会社のACRA Bizfileに登録された名前、年間のファイリング、年間の一般会議が含まれる。臨時の会議や役員の決意などについては通常、個々に追加料金がかかる。

シンガポールで登録されているすべての有限会社は、会社設立の際６か月間の間、企業秘書を指名しなければならない。秘書が辞職する場合、その組織では、それから６か月間、別の秘書と交代させる。

Original text

Company secretaries are not required for a sole proprietorship or limited liability partnership (LLP) structures. This is one reason why the cost of compliance of sole proprietorship and LLP is less than private limited companies.

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